紫金礦業集團股份有限公司（601899）官方宣布，將通過全資子公司西藏紫金實業有限公司擬以現金方式收購西藏巨龍銅業有限公司50.1%股權，對價爲人民幣38.8億元。當驅龍銅多金屬礦（含榮木錯拉銅多金屬礦）二期新增15萬噸/日採選工程達到協議約定條件時，收購方將給予本次出售巨龍銅業股權的股東一定補償。
紫金對巨龍銅業的整體估值爲77.5億元，相比此前上市公司藏格控股受讓巨龍銅業時的估值70億元略高，藏格控股不會因此次出售而減值，獲得約10億元的出讓款，可用於償還債務。
本次交易協議於6月6日籤署。除與紫金礦業籤署收購協議外，同日肖永明還將巨龍銅業5.88%股權轉讓給現股東墨竹工卡縣發展和改革委員會下屬的西藏墨竹工卡大普工貿有限公司。
交易完成後，巨龍銅業股權結構異常清晰：紫金礦業50.1%，藏格控股24.9%，西藏自治區和墨竹工卡縣分別持股10.12%和14.88%。巨龍銅業將朝着掃清股權質押、實現債務重組、證照齊全和建設投產邁進。
根據紫金礦業對驅龍銅多金屬礦（含榮木錯拉）採選工程盡職調查核實，該項目一期建設總投資146億元，已投資74億元，後續建設仍需投資約72億元，預計2021年底一期建成投產。如果紫金獨自承擔後續貸款責任（當然老肖還會承擔16億元貸款責任，兩家地方政府企業未必有能力），則在該項目一年內的投入將達到上百億元。加上並表之後的巨龍的高負債率，對紫金的財務狀況是個不大不小的挑戰。
關於交易本身，考拉已經在此前的文章中介紹，本文不再贅述。詳見《陳景河率隊訪西藏，藏格公告露玄機—紫金礦業會接手驅龍銅礦麼？》、《紫金礦業在拉薩成立公司，收購巨龍銅業股權好事將近》。如果你看到考拉的文章去買了藏格的股票收獲了幾個漲停，也不用可以給考拉分紅，分享一下考拉文章或者文後打個賞就可以了。
紫金的收購公告是一份信息量很大的報告，每次讀紫金的收購報告都是一種享受（當然也在想錢從哪裏來）。以下是公告正文內容，重點信息用紅色標出，供讀者參考和收藏。
一、投資概述
2020年6月6日，本公司下屬全資子公司西藏紫金與藏格集團、中勝礦業、深圳臣方、肖永明、巨龍銅業籤署《關於西藏巨龍銅業有限公司之股權轉讓協議》，於同日西藏紫金與藏格控股、匯百弘實業分別籤署《關於西藏巨龍銅業有限公司之股權轉讓協議》。
根據上述協議，公司擬以現金方式出資388,275萬元收購巨龍銅業50.1%的股權（即實繳出資額176,341.980萬元），包括：出資99,820萬元收購藏格集團持有的巨龍銅業12.88%股權（即實繳出資額45,335.024萬元）；出資139,500萬元收購中勝礦業持有的巨龍銅業18%股權（即實繳出資額63,356.400萬元）；出資48,205萬元收購藏格控股持有的巨龍銅業6.22%股權（即實繳出資額21,893.156萬元）；出資77,500萬元收購深圳臣方持有的巨龍銅業10%股權（即實繳出資額35,198.000萬元）；出資23,250萬元收購匯百弘實業持有的巨龍銅業3%股權（即實繳出資額10,559.400萬元）。上述收購的股權比例經協商一致可後續調整，但西藏紫金合計收購總比例不低於目標公司50.1%股權。
作爲補充條款，鑑於巨龍銅業擁有大量低品位銅礦資源，在經濟可行條件下充分利用低品位資源將提升項目價值，當驅龍銅多金屬礦（含榮木錯拉銅多金屬礦）在二期新增15萬噸/日採選工程達到協議約定條件時，收購方將給予本次出售巨龍銅業股權的股東一定補償。
公司第七屆董事會2020年第10次臨時會議於2020年6月6日審議通過本次收購議案，公司12名董事均參與表決，表決結果爲：同意12票，反對0票，棄權0票。
二、交易各方基本情況
（一）西藏藏格創業投資集團有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、住所：青海省格爾木市藏青工業園
3、法定代表人：肖永明
4、注冊資本：100,000萬元
5、主營業務：創業投資、創業投資管理等
6、主要股東或實際控制人：肖永明持有90%股權，林吉芳持有10%股權
7、最近三年發展狀況：主要投資礦產領域，包括鉀肥、銅多金屬礦等
8、與本公司之間存在的關聯關系：無
9、截至 2019年底，藏格集團資產總額爲980,773.09萬元，淨資產爲66,880.82萬元，2019年度營業收入爲0萬元，淨利潤爲-4,308.18萬元。（未經審計）
（二）藏格控股股份有限公司（A股上市公司，股票代碼000408）
1、企業性質：股份有限公司
2、住所：青海省格爾木市昆侖南路15-02號
3、法定代表人：曹邦俊
4、注冊資本：1,993,779,522元人民幣
5、主營業務：鉀肥（氯化鉀）生產和銷售
6、主要股東或實際控制人：肖永明
7、最近三年發展狀況：主要從事鉀肥行業的開發、生產和銷售
8、與本公司之間存在的關聯關系：無
9、截至 2019年底，藏格控股的資產總額爲956,218萬元，淨資產爲783,388萬元，2019年度營業收入爲206,415萬元，淨利潤爲35,952萬元。（經審計）
（三）西藏中勝礦業有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、住所：拉薩市達孜縣鎮江路36號
3、法定代表人：王平
4、注冊資本：16,800萬元人民幣
5、主營業務：西藏日喀則昂仁縣領布曲鉛鋅礦普查；礦產品加工及銷售
6、主要股東或實際控制人：肖永明
7、最近三年發展狀況：主要從事日喀則昂仁縣領布曲鉛鋅礦普查及對外投資
8、與本公司之間存在的關聯關系：無
9、截至 2019 年底，中勝礦業資產總額爲152,797.29萬元，淨資產爲8,721.89萬元，2019 年度營業收入爲0萬元，淨利潤爲-225.22萬元。（未經審計）
（四）深圳臣方資產管理有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、住所：深圳市前海深港合作區前海一路1號A棟201室
3、法定代表人：王正
4、注冊資本：10,000萬元人民幣
5、主營業務：受託資產管理，股權投資，投資諮詢，財務諮詢
6、主要股東或實際控制人：深圳前海鑫協金融控股有限公司
7、最近三年發展狀況：主要從事股權投資業務
8、與本公司之間存在的關聯關系：無
9、截至 2019年底，深圳臣方資產總額爲75,500.88萬元，淨資產爲9,605.65萬元，2019年度營業收入爲0萬元，淨利潤爲-137.62萬元。（未經審計）
（五）西藏匯百弘實業有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、住所：拉薩市堆龍德慶區東嘎鎮
3、法定代表人：胡偉權
4、注冊資本：3,000萬元人民幣
5、主營業務：創業投資
6、主要股東或實際控制人：胡偉權
7、最近三年發展狀況：主要從事股權投資
8、於本公司之間存在的關聯關系：無
9、截至 2019年底，匯百弘實業資產總額爲24,507.28萬元，淨資產爲2,077.05萬元，2019年度營業收入爲0萬元，淨利潤爲62.70萬元。（未經審計）
（六）肖永明
性別：男；民族：漢族；出生年月：1964年7月；
住址：北京市東城區
最近三年職業和職務：
（七）西藏紫金實業有限公司
1、企業性質：有限責任公司
2、住所：拉薩經濟技術開發區格桑路五號總部經濟基地大樓1416房
3、法定代表人：吳健輝
4、注冊資本：200,000萬元人民幣
5、主營業務：礦山地質技術服務；礦產資源信息諮詢服務；礦產品銷售及進出口貿易；機電設備、機械配件、建材、鋼材的採購、銷售；倉儲服務（不含危險化學品和易燃易爆危險品）；供應鏈管理；企業管理服務（不含投資管理和投資諮詢業務）；市場營銷策劃服務。[依法需經批準的項目，經相關部門批準後方可經營該項目]
6、主要股東或實際控制人：本公司持有100%股權
西藏紫金爲2020年5月新設立的公司。
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三、交易標的基本情況
（一）基本情況
（二）歷史沿革和當前股權架構
巨龍銅業成立於2006年12月，主要從事西藏拉薩市墨竹工卡縣驅龍銅多金屬礦的勘查、開發、建設、生產和銷售。
巨龍銅業初始注冊資本爲 119,800,000元，由藏格鉀肥（現藏格集團）出資47,920,000元，佔出資比例40.00%；中勝礦業出資45,524,000元，佔出資比例38.00%；西藏自治區地質礦產勘查開發局第二地質大隊出資15,574,000元，佔出資比例 13.00%；西藏墨竹工卡大普工貿有限公司出資10,782,000元，佔出資比例 9.00%。
經過歷次股權變更和增資，巨龍銅業現注冊資本爲351,980萬元，實收資本爲306,972萬元，各股東認繳和實繳出資如下：
其中，藏格集團、藏格控股的實際控制人爲肖永明先生，中勝礦業與肖永明先生爲一致行動人，上述股東合計持有巨龍銅業67.88%股權。
2020年6月6日，藏格控股與西藏墨竹工卡大普工貿有限公司（以下簡稱“大普工貿”）籤訂了《股權轉讓意向協議》，擬將其持有的巨龍銅業5.88%股權轉讓給大普工貿。前述股權轉讓及公司本次收購巨龍銅業50.1%股權完成後，巨龍銅業股權結構將變更爲：
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西藏盛源礦業集團有限公司爲西藏自治區地質礦產勘查開發局下屬企業，西藏墨竹工卡大普工貿有限公司爲墨竹工卡縣發展和改革委員會下屬企業，二者均爲國有股東，合計持有巨龍銅業25%股權。
（三）目標公司財務狀況
巨龍銅業最近三年主要財務指標如下：
單位：萬元
巨龍銅業2017年度、2018年度和2019年度財務數據經天職國際會計師事務所（特殊普通合夥）審計，該會計師事務所具有證券期貨從業資格。
（四）目標公司下屬子公司基本情況
巨龍銅業共有2家子公司，主要信息如下：
1、西藏巨信信息科技有限公司，注冊資本1,000萬元，巨龍銅業持有80%股權，秦世哲持有20%股權，法定代表人秦世哲，注冊地爲拉薩，經營範圍爲計算機網絡、電子科技工程、網絡綜合布線等。
2、西藏桑海礦業開發有限公司，注冊資本1,800萬元，巨龍銅業持有100%股權，法定代表人肖寧，注冊地爲墨竹工卡縣，經營範圍爲企業管理、營銷諮詢及會議服務、機構設備、房屋租賃。
（五）項目基本情況
巨龍銅業主營業務爲銅礦勘探和開發，擁有驅龍銅多金屬礦、榮木錯拉銅多金屬礦和知不拉銅多金屬礦，其中，驅龍銅多金屬礦和知不拉銅多金屬礦已取得採礦權證，榮木錯拉銅多金屬礦已取得探礦權證並完成詳查，目前正在申辦採礦權證。驅龍銅多金屬礦和榮木錯拉銅多金屬礦爲一個完整的斑巖銅礦體；知不拉銅多金屬礦爲矽卡巖型銅礦。根據經備案的資源儲量報告，三個礦區合計擁有銅金屬量爲795.76萬噸，伴生鉬金屬量合計爲37.06萬噸，同時斑巖體中還存在大量的低品位銅（鉬）資源。
1、交通位置
項目位於墨竹工卡縣城西南直距約20公裏處，向北沿簡易公路行30公裏到318國道，沿318國道往東約8公裏到墨竹工卡縣城，往西67公裏達自治區首府拉薩市城關區，至拉薩火車站貨運場94公裏，至拉薩貢嘎機場約123公裏，交通條件便利。
2、氣候
項目所在地屬高原溫帶半幹旱季風型氣候，低溫幹燥，空氣稀薄，日照充足，晝夜溫差大。年日照近3,000小時，年平均氣溫0℃左右，年降水量400毫米左右，年蒸發量約2,000毫米。10月底開始冰凍，翌年4-5月解凍，最大凍結深度可達40米。
3、自然地理
項目位於岡底斯山脈東餘脈郭喀拉日居西段北麓，地勢險峻、南高北低，切割強烈，且有冰川地貌；最高海拔5,566米，臨近礦區的侵蝕基準面標高約3,900米；溝谷及兩側植被以高山草甸爲主，基本沒有樹木，植被簡單。
4、基礎設施
項目地處雅魯藏布江一級支流拉薩河南岸，水資源豐富，可滿足當地生產生活以及礦山建設需要。110千伏的高壓輸電線（雙回路）已通至礦區，爲礦山開發提供了電力保障。
勘查區居民主要爲藏族，以農業、畜牧業爲主，礦區（驅龍礦山、知不拉礦山、榮木錯拉礦山、尾礦庫）內所有農牧民已經搬遷出至甲瑪鄉政府所在地，建設搬遷安置房和相應配套設施，目標公司對搬遷安置戶按公司與縣政府籤訂的協議分年度向農牧民支付耕地糧食補助、草場補貼，對從事農牧業的家庭給予生活生產補償、燃料費，爲農牧民繳納新型農村社會養老保險、合作醫療保險等。
5、人員情況
目標公司從2019年下半年開始全面停產至今，但由於目標公司隨時準備重新復工，因此仍保留約400名員工在崗。
（六）礦權情況
1、巨龍銅業已取得驅龍銅多金屬礦和知不拉銅多金屬礦的採礦權，具體如下：
（1）2016年9月29日，原中華人民共和國國土資源部頒發“西藏巨龍銅業有限公司驅龍銅多金屬礦”《採礦許可證》（證號：C1000002016093210143146），採礦權面積4.7977km2，開採方式爲露天開採，生產規模3,000萬噸/年，有效期限從2016年9月29日至2037年9月29日。
（2）2017年12月26日，原西藏自治區國土資源廳頒發“西藏拉薩墨竹工卡縣知不拉銅多金屬礦”《採礦許可證》（證號：C5400002011093110119193），採礦權面積4.68km2，開採方式爲露天/地下開採，生產規模120萬噸/年，有效期限從2017年12月26日至2020年9月25日。巨龍銅業正在辦理知不拉銅多金屬礦採礦權續期。
2、巨龍銅業於2016年5月16日取得了原西藏自治區國土資源廳頒發的“西藏拉薩市墨竹工卡縣榮木錯拉銅礦詳查”《勘查許可證》（證號：T54520091102036119），探礦權面積64.56 km2，有效期爲2016年5月16日至2018年5月16日。該探礦權因西藏自治區自然資源廳停辦探礦權延續而過期，現西藏自治區自然資源廳恢復辦理後已受理探礦權保留申請，有關延期工作仍在辦理中。巨龍銅業正在爲該探礦權申辦採礦權。
（七）資源情況
驅龍斑巖銅鉬礦牀位於世界主要斑巖銅礦成礦域之一的特提斯-喜馬拉雅成礦域的岡底斯成礦帶，礦牀內現有的驅龍銅多金屬礦和榮木錯拉銅多金屬礦爲一個完整的斑巖型銅礦體，礦體埋藏深度3～96米，總體上爲一個隱伏～半隱伏礦體，平面上呈東西走向，長2.27公裏，南北寬1.50公裏，呈似橢圓形狀，礦石構造以細脈浸染狀構造爲主。
1、驅龍銅多金屬礦
2008年1月，巨龍銅業委託西藏地質礦產勘探開發局第二地質大隊和北京恩地科技發展有限責任公司編制《西藏自治區墨竹工卡縣驅龍礦區銅多金屬礦勘探報告》，該報告由北京中礦聯諮詢中心以中礦聯儲評字〔2008〕08號文評審通過，並於2008年2月1日由中華人民共和國國土資源部以國土資儲備字〔2008〕37號文予以備案。根據評審報告，截至2007年12月31日，驅龍礦區估算（331+332+333）礦石總量爲187,920.76萬噸，銅金屬量719.04萬噸，平均品位0.383%；伴生鉬金屬量35.64萬噸，平均品位0.023%，未計算伴生銀金屬量。其中，工業礦的礦石量77,989.89萬噸，銅金屬量370.25萬噸，平均品位0.475%，伴生鉬金屬量19.23萬噸，平均品位0.026%；低品位礦爲礦石量109,930.87萬噸，銅金屬量348.79萬噸，銅平均品位0.317%，伴生鉬金屬量16.41萬噸，平均品位0.020%。
2、榮木錯拉銅多金屬礦
巨龍銅業於2018年3月提交《西藏自治區墨竹工卡縣榮木錯拉礦區銅礦補充詳查報告》，該報告於2018年5月10日由西藏自治區土地礦權交易和資源儲量評審中心以藏礦儲評字[2019]105號文評審通過，並於2019年12月23日由西藏自治區自然資源廳以藏自然資儲備字[2019]07號文予以備案。根據評審報告，榮木錯拉礦區保有（331+332+333）礦石總量爲6,510.20萬噸，銅金屬量30.43萬噸，平均品位0.46%；伴生鉬金屬量1.42萬噸，平均品位0.02%。
榮木錯拉礦區另有低品位（331+332+333）銅金屬量344萬噸，平均品位0.28%；伴生鉬金屬量25萬噸，平均品位0.02%。
3、知不拉銅多金屬礦
2012年11月，巨龍銅業委託西藏自治區地質礦產勘查開發局第二地質大隊編制了《西藏自治區墨竹工卡縣知不拉礦區銅多金屬礦資源儲量核實報告》，該報告於由西藏自治區土地礦權交易和資源儲量評審中心以藏礦儲評字[2012]116號文評審通過，並於2012年12月31日由西藏自治區國土資源廳以藏國土資儲備字[2012]67號文予以備案。根據評審報告，截至2012年11月30日，知不拉銅多金屬礦核實區範圍內保有（332+333）銅礦石量3,137.25萬噸，銅金屬量462,952.33噸，平均品位1.50%。伴生金金屬量9,056.12千克，平均品位爲0.29克/噸；銀金屬量357,795.93千克，平均品位11.60克/噸。
4、本公司對資源核實情況
本公司對驅龍銅多金屬礦和榮木錯拉銅多金屬礦資源儲量進行核實，按鉬（Mo）：銅（Cu）=3折算當量銅（DCu）品位，當最低工業品位爲DCu0.4%時，兩個礦區擁有的資源情況如下：
除以上資源外，礦區還存在大量低品位銅鉬礦資源，如技術經濟條件許可，巨龍銅業礦區範圍內的銅遠景資源儲量可望突破2,000萬噸。
（八）證照情況
1、驅龍銅多金屬礦
驅龍銅多金屬礦採選工程項目於2015年12月11日獲得西藏自治區發展和改革委員會出具的《關於西藏巨龍銅業有限公司驅龍銅多金屬礦10萬噸/日採選工程項目核準的批復》（藏發改產業[2015]841號），該項目已取得所需審批程序如下：
2、知不拉銅多金屬礦
知不拉銅多金屬礦採選改擴建工程項目於2017年獲得西藏自治區發改委出具的《知不拉銅多金屬礦採選改擴建工程項目核準的批復》（藏發改產業[2017]1112號），該項目已取得所需審批程序如下：
3、榮木錯拉銅多金屬礦
榮木錯拉銅多金屬礦已完成全面勘探工作，目前巨龍銅業正在辦理探礦權延期及探礦權轉採礦權的相關程序，擬將榮木錯拉並入驅龍採礦證範圍，擴證後驅龍採礦權證將變更爲4,500萬噸/年。
（九）建設進展
1、驅龍銅多金屬礦
根據長沙有色冶金設計研究院有限公司出具的《西藏巨龍銅業有限公司驅龍銅多金屬礦工程可行性研究報告》，項目按10+5萬噸/日進行設計建設，主要建設內容包括：採礦場、選礦廠、尾礦庫和配套設施四大部分。截至2019年底，驅龍銅多金屬礦（含榮木錯拉）已完成投資74億元。工程外部道路、取水工程、供電工程及220Kv變電站等已經基本完工。驅龍選礦廠已完成65%，長距離膠帶輸送工程已完成50%，尾礦庫及附屬工程完成90%。由於資金出現短缺，該項目於2019年下半年開始基本處於停建狀態。
經公司對驅龍銅多金屬礦（含榮木錯拉）採選工程盡職調查核實，該項目一期建設總投資146億元，已投資74億元，後續建設仍需投資約72億元，預計2021年底一期建成投產。
2、知不拉銅多金屬礦
知不拉銅多金屬礦採選工程已基本建成並進行試生產，該項目已基本具備環保驗收條件，環保驗收報告正在編制過程中；安全生產許可證需待有關工程建成後申請辦理。
3、榮木錯拉銅多金屬礦
鑑於榮木錯拉銅多金屬礦與驅龍銅多金屬礦共用採礦場和選礦廠，投產前投資已包含在驅龍銅多金屬礦中。因剝採比小，不需基建剝離，該項目一旦取得採礦許可證即可投產。
（十）產能規劃
1、驅龍銅多金屬礦和榮木錯拉銅多金屬礦
驅龍銅多金屬礦和榮木錯拉銅多金屬礦爲一個完整的斑巖型銅礦體，根據公司下屬工程設計公司對驅龍銅多金屬礦和榮木錯拉銅多金屬礦的概略性研究，兩個礦業權進行整體規劃，因礦體賦存規模大，厚度大，埋藏淺且局部出露地表，露採剝採比小，適合大規模露天開採，設計爲一個露天採坑，項目分兩期進行建設。
一期按原設計規模日處理10+5萬噸建設，爭取在原已經批準的10萬噸規模基礎上擴建到15萬噸規模；計劃2021年年底投產，運行8年，首期開採利用礦石量8.47億噸，Cu0.42%，Mo0.022%，剝採比0.26t/t。一期建成後年產銅16.5萬噸，產鉬0.62萬噸。
二期按日處理30萬噸建設，需增建二系列15萬噸規模選礦廠及尾礦庫等設施，於一期項目投產後第7、8年開始建設，生產期第9～41年。終了境界共利用DCu≥0.25%以上礦石量30.1億噸，Cu0.36%， Mo0.021%，平均剝採比0.49t/t，建成後年產銅26.3萬噸，產鉬1.3萬噸。
2、知不拉銅多金屬礦
該項目採選工程已基本建成並進行試生產，尾礦庫建成後即可投產。經公司研究調整，項目投產後上部露採規模6,000t/d，前8年爲露採，年產銅2.35萬噸；下部地採規模3,000t/d，服務期爲第9～15年。
（十一）礦權和資產抵押情況
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巨龍銅業以驅龍銅多金屬礦採礦權、知不拉銅多金屬礦採礦權及其持有的約13.52億元機器設備等動產作抵押，向中國銀行股份有限公司西藏自治區分行、中國民生銀行股份有限公司拉薩分行、西藏銀行股份有限公司、恆豐銀行股份有限公司北京分行四家金融機構進行銀團抵押借款，借款額度105億（實際放款56.07億元）。驅龍銅多金屬礦採礦權、知不拉銅多金屬礦採礦權抵押期限分別爲2017年9月6日至2030年9月5日、2017年10月18日至2020年9月24日。
榮木錯拉銅礦詳查探礦權不存在抵押及其他權利限制的情況。
除上述採礦權抵押情形外，巨龍銅業擁有的礦業權不存在其他抵押、查封、凍結或其他權利限制情況。
（十二）或有負債
1、巨龍銅業與中國民生銀行北京分行（以下簡稱“民生銀行”）籤訂最高額保證合同（合同編號公高保字第1800000021958-2號），爲藏格集團與民生銀行籤訂的《綜合授信合同》提供擔保，擔保期限2018年3月14日至2019年3月14日，已展期。截至本公告日，該擔保餘額爲8億元。
2、巨龍銅業爲藏格集團與國信證券股份有限公司（以下簡稱“國信證券”）於2016年7月進行的《股票質押式回購交易協議》融資業務提供擔保，以其全部資產對藏格集團履行《股票質押式回購交易協議》及交易文件項下的各項義務向國信證券提供全額無條件的、不可撤銷的連帶保證責任。截至本公告日，該筆借款尚餘本金7億元。
3、巨龍銅業爲藏格集團關聯人四川省永鴻實業有限公司與國信證券於2016 年8月進行的《股票質押式回購交易協議》融資業務提供擔保，以其全部資產對四川省永鴻實業有限公司履行《股票質押式回購交易協議》及交易文件項下的各項義務向國信證券提供全額無條件的、不可撤銷的連帶保證責任。截至本公告日，該筆借款尚餘本金15億元。
4、巨龍銅業爲藏格集團與興業國際信託有限公司（以下簡稱“興業信託”）於2015年5月23日籤署的《興信錦泓40號單一資金信託貸款合同》項下的貸款出具共同還款承諾函。截至本公告日，上述貸款餘額爲1.64億元。
5、巨龍銅業爲藏格集團關聯人青海中浩天然氣化工有限公司與青海銀行股份有限公司海西州分行、海西州青銀循環經濟創新引導產業基金（有限合夥）（以下簡稱“海西基金”）於2017年6月22日籤署的《委託貸款合同》項下的貸款出具擔保。截至本公告日，上述貸款餘額爲2億元。
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作爲本次交易完成的先決條件，肖永明實際控制的成都世龍實業有限公司將位於成都市高新區大源商務商業核心區的兩塊土地抵押給收購方，同時肖永明方承諾將部分藏格控股的股票在解押後質押給收購方。肖永明方及其關聯人、借款方已向公司和巨龍銅業提供有關擔保責任履行的備忘錄，承諾將盡快償還貸款，以解除對巨龍銅業的擔保責任。
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四、本次交易標的質押凍結情況
（一）中勝礦業以其持有的巨龍銅業18%的股權質押，爲巨龍銅業與西藏升航建材產業集團有限公司（以下簡稱“西藏升航”）籤訂的2.5億元借款合同提供擔保；
（二）藏格集團以其持有巨龍銅業10%的股權質押，爲巨龍銅業與拉薩城投金融投資控股集團有限公司（以下簡稱“拉薩城投”）籤訂的1.4億元借款合同提供擔保；
（三）藏格集團以其持有巨龍銅業2.88%的股權質押，爲巨龍銅業、西藏易玖實業有限公司與拉薩海鼎緣物資有限公司（以下簡稱“海鼎緣”）籤訂的《銅精礦購銷三方協議》項下1億元人民幣債務提供擔保；
（四）藏格集團持有巨龍銅業12.88%的股權因股權轉讓合同糾紛被楊平及民生加銀資產管理有限公司凍結；藏格集團持有巨龍銅業10%的股權因借款合同糾紛被拉薩城投凍結。
藏格集團和中勝礦業承諾就本次股權轉讓所涉標的股權質押和凍結事項提出解決方案，確保在交割過戶前採取合理及必要的措施解除標的股權存在的質押、凍結或權利受限情形。
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五、協議主要內容
西藏紫金（作爲收購方）與藏格集團、中勝礦業、深圳臣方（前述三方統稱爲“出售方”）、肖永明、巨龍銅業（作爲目標公司）籤署《關於西藏巨龍銅業有限公司之股權轉讓協議》（以下簡稱“《股權轉讓整體協議》”）。
爲實現本次交易，肖永明、林吉芳、王平、肖永敏、肖寧、肖瑤（以下統稱爲“擔保方”）同意就肖永明方和出售方全面適當履行本協議項下的義務承擔無限連帶責任。肖永明及其他持有目標公司股權的關聯方及其一致行動人合稱“肖永明方”，包括但不限於藏格集團、中勝礦業和擔保方。
根據《股權轉讓整體協議》的主要條款和先決條件，西藏紫金分別與藏格控股、匯百弘實業籤署《關於西藏巨龍銅業有限公司之股權轉讓協議》。
（一）《股權轉讓整體協議》主要內容如下：
1、股權出售
（1）本次交易的巨龍銅業100%的股權作價爲人民幣775,000萬元。
（2）本次交易將由西藏紫金以合計人民幣388,275萬元的總價格收購出售方、藏格控股、匯百弘實業合計持有的巨龍銅業50.1%股權，該部分股權不存在任何權利負擔，其中：
a) 收購藏格集團持有的目標公司12.88%股權的價格爲99,820萬元；
b）收購中勝礦業持有的目標公司18%股權的價格爲139,500萬元；
c）收購深圳臣方持有的目標公司10%股權的價格爲77,500萬元；
d）收購藏格控股持有的目標公司6.22%股權的價格爲48,205萬元；肖永明方確保藏格控股按照相關股權轉讓協議約定的條款和條件出售其持有的目標公司6.22%的股權。
e）收購匯百弘實業持有的目標公司3%股權的價格爲23,250萬元，肖永明方確保匯百弘實業按照相關股權轉讓協議約定的條款和條件出售其持有的目標公司3%的股權。
（3）各方同意，上述股權比例經出售方與收購方協商一致可後續調整，但合計收購目標公司總股權比例不低於50.1%，上述各方中出售股權比例如有變化，則由肖永明方在符合法律法規和監管規定的條件下承諾促成目標公司其他股東調整出售股權比例，直至收購方合計收購總股權比例達到50.1%。收購價格均按巨龍銅業100%股權作價爲77.5億元爲基礎按照比例計算。
（4）收購方與出售方同意按照協議約定支付上述股權轉讓價格。出售方同意，收購方向楊平、民生加銀資產管理有限公司、拉薩城投、西藏升航、海鼎緣等指定賬戶支付相應金額的款項系代爲相關出售方支付，該等支付應視爲協議項下的股權轉讓價格支付。
（5）各方同意，股權轉讓總價格包括出售方、藏格控股、匯百弘實業出售標的股權依法應繳納的各項稅費。
（6）鑑於本項目存在大量低品位銅礦資源，在經濟可行條件下，充分利用低品位資源，對於提升項目價值具有重要意義。各方同意，當驅龍銅多金屬礦（含榮木錯拉銅多金屬礦）在原日處理10+5萬噸採選規模基礎上，若二期新增15萬噸/日採選工程達到協議約定條件時，收購方給予全體出售方（即藏格集團、中勝礦業、深圳臣方、藏格控股、匯百弘實業）一定的補償款，並按上述各方所佔出售股份比例支付至各方指定賬戶。
合計補償款計算公式=收購方受讓巨龍銅業50.1%股權*16.3億元=8.1663億元。
各出售方取得的補償款計算公式=收購方受讓該出售方持有的巨龍銅業股權比例*16.3億元。
若達到協議約定條件當天的上海有色金屬網現貨1#電解銅平均價格（簡稱“銅均價”）爲49,000元/噸~51,000元/噸時，合計補償款爲8.1663億元，不予調整 。
若銅均價高於51,000元/噸或低於49,000元/噸時，銅均價每升高或降低1,000元/噸，補償款作價基數相應增減2億元，即：
a)銅均價高於51,000元/噸時，合計補償款=收購方受讓巨龍銅業50.1%股權(16.3億元+2億（銅均價-51,000）/1,000)；若銅均價高於59,150元/噸，則按59,150元/噸計算。
b) 銅均價低於49,000元/噸時，合計補償款=收購方受讓巨龍銅業50.1%股權(16.3億元－2億（49,000-銅均價）/1,000)；若銅均價低於40,850元/噸，則按照40,850元/噸計算。
2、先決條件
（1）各方同意，在本協議籤署後五個工作日或各方另行約定的其他期限內，各方促成協議約定的所有先決條件（但收購方放棄一項或多項除外）全部成就的前提下，出售方、藏格控股及匯百弘實業分批次將其合計持有的目標公司的50.1%股權轉讓給收購方，主要包括：
a）肖永明方將本次交易的相關方案（包括肖永明方可以轉讓其持有的巨龍銅業的具體股權給國有股東）提交西藏自治區政府，並取得確認或同意意見；
b）肖永明方完成將成都世龍實業有限公司持有的位於成都市高新區大源商務商業核心區的兩塊土地分別以第三順位和第二順位抵押給收購方，且肖永明方承諾僅在巨龍銅業截至本協議籤署日存在的全部對外擔保解除之日方可辦理抵押解除手續；
c）目標公司全體股東（包括國有股東）放棄法律法規和公司章程所賦予的對本次交易的優先購買權並籤署相關放棄優先購買權的承諾函；
d）各出售方已完成批準本次交易的內部決策程序；
e）肖永明方籤署承諾函，保證將質押給國信證券和民生銀行的藏格控股的股票，在解除第一順位質押當日，其將無條件配合將上述擔保股票質押給收購方或其指定方，以作爲目標公司爲肖永明方提供擔保的反擔保。如無法實現，肖永明方應提供同等價值的有效資產抵押給收購方或其指定方；
f）出售方向收購方提交經收購方認可的出售方與國信證券和民生銀行就擔保項下的目標公司擔保責任達成諒解的文件；
g）除協議附件所列示的股權質押、查封和凍結情形外，出售方保證其持有的標的股權不存在（也未設置）其他任何權利障礙。
（2）股權轉讓完成日前應完成事項
a） 藏格集團與楊平、民生加銀資產管理有限公司就解除目標公司股權上存在的查封、凍結籤署和解協議；如協商不成，則肖永明方應合法合規地促成藏格控股按照本協議規定的同等條款和條件增加出售相應比例的股權；
b）出售方向收購方提交經收購方認可的有關解除目標公司在海西基金擔保和興業信託擔保項下的擔保責任的文件；如出售方在股權轉讓完成日前未能解除前述擔保的，收購方有權從應支付至出售方的股權轉讓價款中相應扣除目標公司剩餘擔保債權金額，待解除擔保後將上述款項支付給出售方。
（3）如協議所述的任一先決條件未能在先決條件成就期限內成就或滿足的（但收購方根據協議規定放棄一項或多項先決條件除外），則收購方有權選擇：
a）在深圳臣方持有的目標公司10%股權轉讓完成後，要求出售方將標的股權的表決權和收益權無條件委託交付給收購方，且肖永明方承諾成爲收購方的一致行動人並承諾促成藏格控股轉讓相應股權，以確保收購方取得目標公司經營的控制權；或者
b）自先決條件成就期限到期之日起六個月內解除本協議，並在收購方就本次交易已經支付任何款項的情況下有權要求出售方於本協議解除之日起五個工作日內退回所有款項加上按照已經支付款項的日萬分之五計算的資金佔用費（資金佔用費計算期間爲收購方付款日至出售方退回全部款項之日），並賠償收購方因此遭受的全部損失。
3、交易流程
各方同意，本次交易應分爲下列兩個階段辦理股權過戶及付款：
第一階段：
（1）本協議籤署當日，出售方已合法地促成藏格控股召開董事會審議通過如下議案：
a）放棄就深圳臣方轉讓目標公司10%股權給收購方的優先購買權；
b）放棄就匯百弘實業轉讓目標公司3%股權給收購方的優先購買權；
c）放棄就藏格集團轉讓目標公司12.88%股權給收購方和中勝礦業轉讓目標公司18%股權給收購方的優先購買權；
d）放棄要求藏格集團履行其在2019年6月14日以資抵債交易中出具的關於“如藏格集團或中勝礦業擬向其他投資者轉讓其持有的巨龍銅業股權，上市公司在同等條件擁有優先轉讓權”的承諾；
e）同意與收購方就轉讓目標公司6.22%股權籤署股權轉讓協議；
f）同意與大普工貿就轉讓目標公司5.88%股權籤署股權轉讓協議；
g）就審議上述議案c)、d)、e)提請召開藏格控股臨時股東大會。
（2）滿足本協議約定先決條件且在藏格控股董事會通過上述第a)項議案的前提下，在協議籤署日起五個工作日內，收購方按深圳臣方指令完成股權轉讓款支付，同時完成10%股權過戶手續。
第二階段：
（3）本協議籤署15天後，藏格控股及時召開股東大會審議一系列與本次交易相關的必備的內部決策文件。
（4）如自協議籤署日至藏格控股完成召開股東會期間，匯百弘實業持有目標公司3%的股權轉讓或藏格集團持有目標公司12.88%的股權凍結解除存在障礙，則肖永明方承諾促成藏格控股及時召開董事會，就藏格控股持有的目標公司股權轉讓給收購方分不同情形按規定完成內部決策程序，以確保收購方可獲得原本應從匯百弘實業、藏格集團和藏格控股三方轉讓的目標公司22.1%股權。
（5）在滿足協議先決條件且藏格控股通過內部決策程序後，收購方將按協議約定分步完成收購匯百弘實業持有的目標公司3%股權、中勝礦業持有目標公司的18%股權、藏格集團持有目標公司12.88%股權以及藏格控股根據上述第（4）條應轉讓的股權。
（6）盡管有前述約定，如果上述各步驟合計轉讓股權比例仍未達到50.1%，則出售方承諾將合法促成藏格控股增加轉讓相應股權至收購方，使收購方的股權比例達到50.1%，股權轉讓價格按照本協議執行。
（7）肖永明方應確保收購方在不晚於本協議籤署之日起四十個工作日內完成收購目標公司50.1%股權。如在上述期限內，收購方未取得目標公司50.1%股權，則收購方有權選擇：
a）繼續根據本協議收購目標公司股權，並要求肖永明方確保相關出售方、藏格控股將標的股權與收購方已經收購的目標公司股權差額部分的表決權和收益權無條件委託交付給收購方，且承諾確保相關出售方成爲收購方的一致行動人，以確保收購方取得目標公司經營的控制權，以及要求肖永明方按照收購方就本次交易已經支付的所有款項的日萬分之五向收購方支付違約金，直至收購方取得目標公司50.1%股權。
b）解除本協議，並要求出售方在解除通知發出之日起2個工作日內退回收購方就本次交易已經支付的所有款項加上按照已支付金額的日萬分之五計算的資金佔用費（資金佔用費計算期間爲收購方付款日至出售方退回全部款項之日），並賠償收購方因此遭受的全部損失。
4、合同籤署後安排
（1）自本協議籤署之日起，收購方有權派駐觀察員前往目標公司現場進行考察並了解目標公司的相關礦山運營情況，目標公司應爲收購方派駐觀察員提供所有必要的協助。
（2）除本協議另有約定外，未經收購方或其授權人書面同意，出售方應確保目標公司方自籤署日至股權轉讓完成日不得從事對目標公司方的經營產生重大不利影響或其他危害目標公司股東利益的相關行爲。
5、接管後的公司治理
在收購方完成收購深圳臣方持有的目標公司10%股權的工商過戶登記手續當日，收購方應正式接管目標公司的經營管理；各方應承諾促成目標公司召開股東會、董事會、監事會，修訂目標公司章程，任命或選舉新的董事、監事及高級管理人員。改組後董事會應由5名董事組成，其中收購方提名3人，肖永明方提名1人，國有股東提名1人，其中董事長應由收購方提名的董事擔任；目標公司監事會由3名監事組成，其中收購方提名1人，國有股東提名1人，職工監事1人，監事會主席應由國有股東提名的監事擔任；各方應承諾促成目標公司的高級管理團隊進行調整，其中，總經理和財務總監由收購方委派，肖永明方委派1名副總經理和1名財務副總監（或財務經理）。
6、優先購買權
若在本次股權轉讓完成後，肖永明方向除西藏紫金外的任何第三方轉讓其持有的全部或部分目標公司股權，西藏紫金擁有同等條件下的優先購買權。
7、肖永明方義務
（1）本次股權轉讓完成後，肖永明方與收購方承諾促成目標公司增資16億元用於礦山建設，如肖永明方未能按比例出資，則相應稀釋股權。
（2）應按協議約定繼續辦理目標公司生產經營所需證照，包括15萬噸/日採礦權證和全部建設生產審批手續，共同確保目標公司依法合規經營。
（3）若未能按協議約定完成上述（2）的證照辦理事項，則應承擔協議約定的違約金，並賠償因此給收購方造成的損失。
8、擔保和保證
（1）各方同意，收購方接管目標公司前的目標公司的任何事項（簡稱“索賠事項”），包括但不限於任何債務、擔保、事項、責任、索賠、行政處罰均由肖永明方負責，如目標公司和/或收購方因此遭受或承擔任何損失、責任，則目標公司和/或收購方可以直接向肖永明方追償，肖永明方應該用一切直接或間接的資產進行償還，包括但不限於其控制的企業的股權和資產等，擔保方對上述損失和責任承擔無限連帶保證責任，保證期間5年，但根據協議收購方已認可的情形除外。
（2）各方同意，如肖永明方未履行其與民生銀行、國信證券、興業信託和海西基金籤署的關於解除巨龍銅業擔保責任的相關協議和文件中肖永明方的相關義務，導致巨龍銅業承擔相關擔保或者還款責任而遭受任何損失或責任，則肖永明方同意該等事項應構成上述所定義的“索賠事項”，且擔保方應根據其籤署的擔保函向目標公司和/或收購方承擔擔保責任。
9、履約擔保
（1）藏格集團和中勝礦業各自向收購方承諾，其將爲藏格集團、中勝礦業、匯百弘實業、深圳臣方、肖永明方及藏格控股全面適當履行本協議及其他交易文件項下的全部義務提供連帶責任擔保。
（2）肖永明方向收購方承諾，其將爲每一出售方、藏格控股、匯百弘實業全面適當履行本協議和/或其他交易文件項下的全部義務提供連帶責任擔保。
（3）擔保方向收購方承諾，其將爲每一出售方、藏格控股、匯百弘實業全面適當履行本協議和/或其他交易文件項下的全部義務承擔無限連帶責任擔保。在收購方取得目標公司50.1%股權（以完成工商過戶登記爲準）後，肖寧和肖瑤不再承擔本協議擔保函項下的擔保責任。
10、違約責任
出售方同意並承諾，如出售方未按照本協議約定的期限內履行完畢相關義務或者違反協議，收購方有權要求出售方返還屆時收購方已經支付的價款加上按照日萬分之五計算的違約金（違約金計算期間爲收購方付款日至出售方完成相關義務之日），並有權要求出售方賠償由此造成的其他損失和責任。收購方同意並承諾，如收購方未按照本協議約定的期限內履行相應付款義務，出售方有權要求收購方以應付未付金額爲基數按日萬分之五計算違約金。
11、協議生效
本協議自各方籤字或蓋章之日起生效。
（二）西藏紫金（收購方）與藏格控股（出售方）籤署《關於西藏巨龍銅業有限公司之股權轉讓協議》主要的內容如下：
1、交易方案
出售方同意將標的股權轉讓給收購方，收購方同意以現金方式支付股權轉讓價款。
2、交易價格
雙方同意，基於本次交易巨龍銅業100%股權作價爲77.5億元，收購方以48,205萬元的價格收購出售方持有的目標公司6.22%股權。
3、交易的前提和基礎
以下所有先決條件在本協議籤署後二十個工作日內或雙方另行約定的其他期限屆滿前全部成就的前提下，雙方同意按照本協議的條款和條件辦理標的股權轉讓的相關手續：
（1）出售方已召開股東大會審議通過：a）出售方同意放棄就藏格集團轉讓目標公司12.88%股權給收購方和中勝礦業轉讓目標公司18%股權給收購方的優先購買權；b）出售方同意放棄要求藏格集團履行其在2019年6月14日以資抵債交易中出具的關於“如藏格投資或中勝礦業擬向其他投資者轉讓其持有的巨龍銅業股權，上市公司在同等條件擁有優先轉讓權”的承諾；c)股權轉讓整體協議項下全部交易條件已經成就。
（2）如上所述的任一先決條件未能在股權轉讓先決條件成就期限內成就或滿足的，則收購方有權解除本協議，並要求出售方退回收購方就本次交易已經支付的所有款項（如有）。
4、交割條件與價款支付
在第3條所列示的先決條件全部成就後的五個工作日內，出售方應完成將其持有的標的股權轉讓給收購方的工商過戶登記手續，在辦結上述工商過戶登記手續之日起的五個工作日內，收購方應向出售方指定的賬戶支付相應股權轉讓價款。
5、違約責任
（1）出售方同意並承諾，如出售方未按照本協議約定的期限內履行完畢相關義務或者違反本協議相關條款，則每逾期一天，收購方有權要求出售方按照屆時收購方已經支付的價款日萬分之五的利息向收購方支付違約金，直至出售方完成相關義務。
（2）出售方在此特別同意並確認，自籤署日起直至標的股權全部轉讓完成日期間內或本協議被雙方正式終止之前，其將不會繼續、開始、謀求或以其他方式與任何第三方就涉及目標公司全部資產或實質上全部資產或任何股權的交易進行任何形式的討論、聯系或談判。如出售方違反上述義務，則收購方有權立即終止本協議，要求出售方退回本協議中收購方就本次交易已經支付的所有款項加上本次交易金額的30%的違約金，且雙方同意上述權利不影響收購方根據本協議及相關適用法律法規享有的任何其他向出售方主張違約責任的權利，及要求出售方繼續履行本協議的權利。
（3）本協議爲整體交易的籤署各方關於目標公司股權轉讓系列協議之一，股權轉讓系列協議當中的任何一份轉讓協議終止或解除導致收購方不能實現控股目標公司目的的，收購方均有權解除本協議並要求出售方退回收購方就本次交易已經支付的所有款項（如有）。
6、協議生效
本協議自雙方籤字或蓋章之日起成立，經出售方股東大會審議通過本次股權轉讓及放棄相關優先轉讓權和優先受讓議案後生效。
7、稅費承擔
出售方和收購方依據法律法規規定承擔因本次交易而發生的或與之相關的稅費。
（三）西藏紫金（收購方）與匯百弘實業（出售方）籤署《關於西藏巨龍銅業有限公司之股權轉讓協議》主要的內容如下：
1、交易方案
出售方同意將標的股權轉讓給收購方，收購方同意以現金方式支付股權轉讓價款。
2、交易價格
基於本次交易巨龍銅業100%股權作價爲77.5億元，收購方以2.325億元的價格收購出售方持有的目標公司3.00%股權。
3、交易的前提和基礎
在以下所有先決條件在本協議籤署後五個工作日內或雙方另行約定的其他期限屆滿前全部成就的前提下，雙方同意按照本協議的條款和條件辦理標的股權轉讓的相關手續：
（1）《股權轉讓整體協議》下與本次交易相關的條件已經成就。
（2）如第（1）條所述的先決條件未能在股權轉讓先決條件成就期限內成就或滿足的，則收購方有權解除本協議，並要求出售方退回收購方就本次交易已經支付的所有款項（如有）。
4、 交割條件與價款支付
在上述先決條件全部成就後的五個工作日內，出售方應完成將其持有的標的股權轉讓給收購方的工商過戶登記手續，在辦結上述工商過戶登記手續之日起的五個工作日內，收購方應支付轉讓價款；
5、違約責任
（1）如出售方未按照本協議約定的期限內履行完畢相關義務或者違反協議條款的規定，則每逾期一天，收購方有權要求出售方按照屆時收購方已經支付的價款日萬分之五的利息向收購方支付違約金，直至出售方完成相關義務。收購方同意並承諾，如收購方未按照本協議約定的期限內履行相應付款義務，出售方有權要求收購方以應付未付金額爲基數按日萬分之五計算違約金。
（2）本協議爲《股權轉讓整體協議》的籤署各方關於目標公司股權轉讓系列協議之一，股權轉讓系列協議當中的任何一份轉讓協議終止或解除導致收購方不能實現控股目標公司目的的，收購方均有權解除本協議並要求出售方退回收購方就本次交易已經支付的所有款項（如有）。
6、協議生效
本協議自雙方籤字或蓋章之日起生效。
7、稅費承擔
出售方和收購方依據法律法規規定承擔因本次交易而發生的或與之相關的稅費。
六、資產評估
（一）評估摘要
公司委託具有證券期貨從業資格的中瑞世聯資產評估集團有限公司對巨龍銅業股東全部權益價值進行了評估，並出具了《紫金礦業集團股份有限公司擬收購西藏巨龍銅業有限公司股權項目資產評估報告》（中瑞評報字[2020]第000442號）。資產評估報告主要內容摘要如下：
評估目的：對巨龍銅業股東全部權益價值進行評估，爲紫金礦業集團股份有限公司擬收購巨龍銅業股權提供價值參考。
評估對象：評估對象爲巨龍銅業股東全部權益價值。
評估範圍：巨龍銅業在評估基準日經審計的全部資產及負債。
評估基準日：2019年12月31日
價值類型：市場價值
評估方法：資產基礎法
評估有效期：自評估基準日起一年
評估結論：本次評估採用資產基礎法確定巨龍銅業股東全部權益價值。巨龍銅業截至評估基準日2019年12月31日經審計的總資產賬面價值爲1,156,373.18萬元，評估結果爲1,881,088.26萬元，增值率62.67%；負債賬面價值爲961,734.44 萬元，評估結果爲1,004,215.00萬元，增值率4.42%；淨資產賬面價值爲194,638.74萬元，評估結果爲876,873.26萬元，增值率350.51%。資產評估結果匯總表如下：
（二）評估方法選擇
本次評估選用資產基礎法進行評估。資產基礎法評估是以資產的成本重置爲價值標準，反映的是資產投入（購建成本）所耗費的社會必要勞動，這種購建成本通常將隨着國民經濟的變化而變化，同時巨龍銅業未來生產經營所依靠的“驅龍銅多金屬礦及榮木錯拉銅礦”及“知不拉銅多金屬礦”的價值已反映在無形資產-礦業權的評估中。資產基礎法從資產構建角度客觀地反映了企業淨資產的市場價值，同時也一並考慮了企業的未來經營收益；資產基礎法更爲穩健和客觀，選擇資產基礎法評估能爲企業今後的運作打下堅實的基礎。
（三）評估增值情況
巨龍銅業本次評估增值主要原因爲非流動資產中的無形資產中的礦業權增值所致。無形資產中礦業權評估增值原因主要是礦業權原值取得成本較低，礦業權評估採用折現現金流量法，反映企業未來年度的收益狀況。
“西藏巨龍銅業有限公司驅龍銅多金屬礦採礦權和西藏拉薩市墨竹工卡縣榮木錯拉銅礦詳查探礦權”在評估基準日2019年12月31日的價值爲775,979.42萬元。
“西藏拉薩墨竹工卡縣知不拉銅多金屬礦”在評估基準日2019年12月31日的價值爲84,835.72萬元。
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七、本次交易作價情況
根據中瑞世聯資產評估集團有限公司出具的評估報告，截至評估基準日2019年12月31日，巨龍銅業股東全部權益價值876,873.26萬元。
本次交易中，巨龍銅業100%股權價值確定爲77.5億元人民幣。本次交易的定價主要基於：1）上述評估結果；
2）公司對目標公司進行盡職調查、採選技術經濟研究和財務分析，結合公司對標的資產前景評價、對公司未來的經營和戰略影響；
3）參考了2019年藏格集團向藏格控股轉讓巨龍銅業37%股權的作價70億元，及其合同規定藏格控股在滿足特定條件時有權要求藏格集團按年化12%收益率回購股權等因素。
綜合以上因素評估後，在一般商業原則及公平協商下作出。
考慮到項目存在大量低品位資源，在經濟可行條件下，該部分資源若得到有效利用，將顯著提升企業價值。通過友好協商，二期新增15萬噸/日採選工程達到協議約定條件時，公司將給予本次出售巨龍銅業股權的股東一定補償。
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八、本次交易對公司的意義和影響
（一）控制和開發中國最大的銅礦，符合國家新時代西部大開發戰略。
2020年5月17日，中共中央、國務院印發了《關於新時代推進西部大開發形成新格局的指導意見》，提出“凡有條件在西部地區就地加工轉化的能源、資源開發利用項目，支持在當地優先布局建設並優先審批核準”。
西藏是中國銅資源儲量最大的地區，擁有驅龍、玉龍和多龍銅礦等一批世界級的大型銅礦，是國內新時期最主要的銅礦產地，也是公司長期跟蹤和關注的投資項目地。
公司認爲，積極參與西藏優勢礦產資源開發，符合國家政策要求和公司既定戰略發展方向。項目成功開發後，將成爲中國最大的單體銅礦生產企業，對進一步提升國家戰略性銅資源儲備，保障國家重要原料供應，推動西藏經濟社會發展具有重要作用。
西藏自治區政府重視該項目的發展，在公司並購的同時，西藏國有股東將同步增持巨龍銅業的股權，加上公司的國資成分，國資佔比形成了相對的優勢，有利於礦山的後續開發。
（二）大幅增加國內銅資源儲量和產量，可持續發展能力顯著增強。
公司現已擁有超過5,725萬噸的銅，是中國控制銅資源最大的企業之一；從公司資源儲備情況看，這些銅項目82%分布在境外，主力礦山卡莫阿、timok將相繼在2021-2022年投產，形成公司重要的增長極；從國內項目看，境內的紫金山、多寶山等銅礦雖有一定的資源儲備，也初步形成了年產10萬噸銅金屬左右的規模，但缺乏支撐企業在國內長期穩定發展的超大型項目。
巨龍銅業資源儲量巨大，開發條件好，有形成世界級超大型銅礦的條件（一期工程年產銅16萬噸、二期工程年產銅26萬噸）。公司認爲，控制和開發巨龍銅業的銅礦資源，能大幅提升公司銅資源儲備和產品產量，改善公司資源和產品的境內外格局，爲公司在“後疫情”全球礦業開發格局中實現境內外“雙輪驅動”奠定堅實基礎，對公司持續穩健發展具有重要的戰略意義。
巨龍銅業的開發，還將對公司在西藏已經參股的玉龍銅礦、天圓銅金礦項目建設及運營產生協同效應。
（三）整體建設進度近半，能實現短時間建成投產目標。
巨龍銅業已取得大部分建設和生產所需的證照，驅龍一期建設投資進度接近過半，總圖布置、工藝布局、設備選型基本合理，可滿足礦山大規模長遠開發的需要；因控股股東資金問題無法繼續推進，公司收購後將盡快重啓建設並實施優化，努力爭取在2021年底建成投產。同時，公司將加快推動已基本建成的知不拉銅多金屬礦項目的投產運行，快速產生現金流和利潤。
公司擁有低品位斑巖型銅礦開發的技術優勢，具有在高原地區成功運營礦山的經驗，公司“礦石流五環歸一”礦業工程管理模式在大規模工程化開發、綠色生態礦山建設方面優勢顯著，公司將快速推動項目建成投產、達產和達標。
（四）融資和成本優勢明顯，預期投資回報見效快。
西藏自治區投資環境好，總體融資成本較低，可降低公司後續開發運營所需的資金成本。項目可實現大規模露天開採，剝採比低，運營成本可控，預期經濟效益良好；項目爲在建工程，能實現快速投產目標，將爲公司發展貢獻新的經營業績。
本次收購資金爲人民幣388,275萬元，佔公司2019年度經審計歸母淨資產的7.59%。本次收購資金將通過公司自有資金和銀團貸款方式解決。
目標公司目前負債水平較高，本次收購完成後，將納入公司合並報表範圍，將安排增加資本金事項，確保項目建設必須的資本金需求，短期內公司資產負債率將有所上升。但隨着項目建成投產，特別是項目實現盈利後，公司資產負債率將迅速下降。
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九、獨立董事的意見
公司本次收購巨龍銅業50.1%股權的事項符合《公司法》及其他有關法律、法規、規範性文件的規定，本次交易未構成關聯交易，亦未構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組情形。
本次交易爲公司董事會決策權限，董事會召開、表決程序符合有關法律、法規以及公司章程的規定，形成的決議合法、有效。
本次收購經交易雙方協商確定，交易定價公允合理，本次收購事項有利於公司進一步增加優質資源，實現可持續發展，符合公司及全體股東利益，不存在損害公司或股東利益、尤其是中小股東利益的情形。
獨立董事中的地質專家還到現場進行實地調研，總體評估正面。
綜上，獨立董事同意公司本次收購事項。
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十、專項法律意見
公司委託北京市雨仁律師事務所就西藏紫金收購巨龍銅業50.1%股權所涉礦業權事宜出具專項法律意見書。
北京市雨仁律師事務所就本次交易雙方的主體資格、交易標的的基本情況、交易前後的股權結構、股東持有的目標公司股權質押和凍結情況、本次交易所涉礦業權的基本情況、礦業權權利限制情況、本次交易的授權與批準、本次交易不涉及礦業權轉讓審批事項和特定礦種資質或行業準入、本次交易履行的評估程序等方面進行了全面盡職調查，結論意見如下：截至本法律意見書出具之日：
（一）本次交易的交易雙方均具有參與本次交易的主體資格；
（二）除尚需取得的授權和批準外，本次交易已取得現階段應獲得的授權和批準；
（三）本次交易所涉礦業權權屬清晰，除本法律意見書第四部分披露的採礦權抵押情形外，不存在其他抵押、查封、凍結或其他權利限制的情形，不存在權屬爭議的情形；
（四）本次交易不涉及礦業權轉讓審批事項，也不涉及西藏紫金需要具備特定礦種資質或符合行業準入條件；
（五）紫金礦業已經委託了具有礦業權評估資格的礦業權評估機構對目標公司的股權價值進行了評估，明確了本次交易所涉及礦業權的評估價值，相關評估結果處於有效期內。
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十一、本次交易的風險
（一）本次交易的標的股權存在質押、凍結無法按期解除的風險
截至本公告日，本次交易對方藏格集團持有的目標公司12.88%股權處於質押、凍結狀態，中勝礦業持有的目標公司18%股權處於質押狀態；藏格控股本次擬轉讓股份、放棄優先轉讓權和優先購買權尚需提交其股東大會審議。
公司在本次交易過程中，將通過分期付款、分步實施、層層推進的方法，確保交易對方在交割完成前解除標的股權存在的質押、凍結和優先權的問題，但仍存在無法按期解除標的股權質押或凍結的可能，以及藏格控股股東大會無法通過的可能，存在標的股權無法交割或無法按期交割的風險。
（二）巨龍銅業爲藏格集團及其關聯方提供大額擔保的風險
截至本公告日，巨龍銅業爲藏格集團提供16.64億元擔保，爲藏格集團關聯人四川省永鴻實業有限公司提供15億元擔保，爲青海中浩提供2億元擔保。盡管藏格集團及其關聯人、借款方已向公司和巨龍銅業提供解除有關擔保責任的方案，並在交易過程做出了相應安排，以盡快解除巨龍銅業相關擔保責任，且肖永明方將提供相應的抵押物和質押物，但仍存在無法按期解除擔保的可能，導致目標公司面臨大額或有負債風險。
（三）有關權證無法按期取得的風險
巨龍銅業未取得主要的林地和土地的使用權證，部分林地存在違法佔用面臨處罰的風險；知不拉銅多金屬礦採礦權證需要延期，榮木錯拉銅多金屬礦尚在辦理探礦權證延期及採礦許可證申辦之中；部分環評、安評及安全生產許可尚未取得；由於國家礦權政策調整，可能還存在補繳權益金從而增加資金投入的問題。
盡管巨龍銅業辦理後續審批、備案、資質許可不存在重大法律障礙，同時也在積極爭取辦理相關手續，但仍存在有關權證不能如期取得進而影響項目投產、達產的風險。
（四）項目不能按預期進度投產的風險
項目地處高原，建設難度較大，遺留問題較多，可能對公司建設、運營造成影響，存在建設進度不及預期、產能實現無法達產達標的風險，並存在一定的環境和社區壓力。
（五）金屬價格波動的風險
驅龍銅多金屬礦及榮木錯拉銅多金屬礦爲斑巖型銅礦，總體品位相對較低，項目經濟效益對銅價變動敏感性高。如果銅價在未來大幅波動，將給項目的盈利能力帶來較大的不確定性。
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十二、備查文件
（一）公司第七屆董事會臨時會議決議；
（二）獨立董事關於第七屆董事會臨時會議相關事項的獨立意見；
（三）專項法律意見；
（四）《關於西藏巨龍銅業有限公司之股權轉讓協議》。
特此公告。
紫金礦業集團股份有限公司
董 事 會
二〇二〇年六月八
