安徽楚江科技新材料股份有限公司關於現金收購鑫海高導股權暨關聯交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
特別提示：
1、爲進一步落實安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“楚江新材”）與江蘇鑫海高導新材料有限公司（原名“江蘇鑫海銅業有限公司”，以下簡稱“鑫海高導”或“標的公司”）的戰略合作，促進雙方在銅導體材料領域的深層次發展。公司及全資子公司安徽楚江高新電材有限公司（以下簡稱“楚江電材”）擬以現金方式購買湯優鋼、張小芳、常州海納企業管理諮詢中心（有限合夥）持有的鑫海高導57.78%的股權，其中楚江新材擬收購鑫海高導27.70%的股權，楚江電材擬收購鑫海高導30.08%的股權（以下簡稱“本次交易”）。本次交易完成後，公司及全資子公司楚江電材將合計持有鑫海高導80%的股權。
2、本次交易採取權益法作價，經由交易各方協商確定，標的公司57.78%股權交易價格爲20,656.00萬元。各交易對方共同承諾鑫海高導2019年度、2020年度、2021年度、2022年度扣非淨利潤分別不低於人民幣4,000萬元、5,000萬元、5,500萬元和6,000萬元。
各交易對方共同承諾分別將本次交易所獲對價的75%全部用於以包括但不限於以二級市場買入、大宗交易、參與楚江新材定向增發等各種合法方式購買楚江新材之股票。爲保證標的公司業績的可實現性，各交易對方同時作出了股份鎖定及分批解鎖的承諾。
3、本次交易的股權轉讓價款分三次支付，其中：楚江新材以自有資金方式支付第一階段股權轉讓款9,902.75萬元；第二階段股權轉讓款5,589.25萬元和第三階段股權轉讓款5,164.00萬元，分別由楚江電材擬使用募集資金支付，若使用募集資金收購鑫海高導股權事項未獲股東大會通過，楚江新材承諾將於本次交易經國家市場監督管理總局審核通過後以自有資金支付的方式完成本次交易。
4、鑑於鑫海高導爲公司參股企業，本公司董事、副總裁、董祕王剛先生擔任鑫海高導董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》
的規定，本次交易事項構成關聯交易，但未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組條件，不構成重大資產重組。
5、本次交易金額在董事會權限範圍內，無需提交股東大會審議。
本次交易第二階段收購事項需提交國家市場監督管理總局核準，存在不確定性，敬請投資者注意投資風險。
一、關聯交易概述1、交易基本情況
（1）爲進一步落實公司鑫海高導戰略合作，促進雙方在銅導體材料領域的深層次合作,公司及其全資子公司楚江電材擬以現金方式購買湯優鋼、張小芳、常州海納企業管理諮詢中心（有限合夥）（以下簡稱“常州海納”）持有的鑫海高導57.78%的股權，其中楚江新材擬收購鑫海高導27.70%的股權，楚江電材擬收購鑫海高導30.08%的股權。本次交易完成後，公司及其全資子公司楚江電材將合計持有鑫海高導80%的股權。
根據中水致遠資產評估有限公司出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司擬收購江蘇鑫海銅業有限公司股權項目資產評估報告》
（中水致遠評報字[2019]第020112號），鑫海高導100%股權以2018年12月31日爲評估（審計）基準日的評估值爲36,852.00萬元。經由交易各方協商確定鑫海高導100%股權的估值爲36,750.00萬元，扣除已分配的2018年利潤1,000.00萬元後，鑫海高導100%股權的估值爲35,750.00萬元，本次57.78%股權收購價格爲20,656.00萬元。楚江新材和楚江電材分別於2019年4月20日與交易對方籤署了《股權轉讓協議》及《股權轉讓之補充協議》。
（2）鑑於鑫海高導爲公司參股企業，本公司董事、副總裁、董祕王剛先生擔任鑫海高導董事，根據《深圳證券交易所股票上市規則》
的規定，本次交易事項構成關聯交易。
（3）上述事項已經2019年4月22日召開的公司第四屆董事會第四十一次會議審議通過，在關聯董事王剛先生回避表決的情況下，以6票同意、0票反對，0票棄權審議通過了《關於購買資產暨關聯交易的議案》，本公司獨立董事對前述關聯交易事項進行了認真的事前審查，同意提交董事會審議，並發表了同意的獨立意見。
（4）本次關聯交易未達到《上市公司重大資產重組管理辦法》
規定的重大資產重組條件，不構成重大資產重組。本次交易金額在董事會權限範圍內，無需提交公司股東大會審議。
二、交易對方基本情況1、湯優鋼，中國籍自然人，男，1972年10月出生，漢族，無境外居留權，身份證號碼：32111919721015****。
2、張小芳，中國籍自然人，女，1972年12月出生，漢族，無境外居留權，身份證號碼：32111919721227****。
3、常州海納企業管理諮詢中心（有限合夥），一家依照中國法律設立的有限合夥企業。
公司名稱：常州海納企業管理諮詢中心（有限合夥）統一社會信用代碼：91320400MA1P1H7167類型：有限合夥企業執行事務合夥人：李文彬
成立日期：2017年05月19日主要經營場所：常州市鍾樓區吾悅國際廣場6樓3201室經營範圍：企業管理諮詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）以上主體與上市公司之間均不存在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面的關系。公司與交易對方均不存在關聯關系。
三、交易標的基本情況1、基本情況企業名稱：江蘇鑫海高導新材料有限公司統一社會信用編碼：9132118114244298XQ公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股)法定代表人：張小芳注冊資本：11,025萬人民幣成立日期：1987年11月02日營業期限：1987年11月02日至長期住所：丹陽市皇塘鎮蔣墅東風北路經營範圍：金屬制品的制造、加工，無氧銅杆線、光亮銅杆、銅線材、合金復合銅線絲、銅束線、銅絞線、超細電子銅絲材、新能源汽車銅線、光伏線、電線電纜用高性能銅導體的加工(國家禁止投資的除外)，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動）。
2、本次交易前後標的公司股權結構
序號 股東名稱/姓名 收購前股份比例（%） 本次擬收購比例（%） 收購後股份比例（%）
1 湯優鋼 67.11 49.86 17.25
2 張小芳 1.78 1.32 0.46
3 常州海納企業管理諮詢中心（有限合夥） 8.89 6.60 2.29
4 安徽楚江科技新材料股份有限公司 22.22 - 49.92
5 安徽楚江高新電材有限公司 - - 30.08
合計 100.0000 57.78 100.0000
注：湯優鋼先生與張小芳女士系夫妻關系。
3、標的公司的基本財務數據
單位：萬元
項目 2018年12月31日（經審計）
資產總額 51,909.74
負債總額 34,662.98
所有者權益合計 17,246.76
營業收入 399,650.42
營業利潤 4,319.22
淨利潤 3,819.23
2018年度財務數據已經瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)審計，並出具了瑞華審字[2019]【01690014】號的《審計報告》。
四、交易的定價政策及定價依據根據具有執行證券期貨相關業務資格的中水致遠資產評估有限公司出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司擬收購江蘇鑫海銅業有限公司股權項目資產評估報告》（中水致遠評報字[2019]第020112號）：鑫海高導100%股權以2018年12月31日爲評估（審計）基準日，經中水致遠資產評估有限公司分別採用資產法和收益法評估，資產法評估值爲27,462.04萬元，收益法評估值爲36,852.00萬元。
本次評估選用收益法作爲最終評估結論，在此基礎上，經由交易各方協商確定鑫海高導100%股權的估值爲36,750.00萬元，扣除已分配的2018年利潤1,000.00萬元後，鑫海高導100%股權的估值爲35,750.00萬元，本次收購鑫海高導57.78%對應的轉讓價款爲人民幣20,656.00萬元。
五、交易協議的主要內容
（一）《股權轉讓協議》主要內容
甲方：安徽楚江科技新材料股份有限公司
乙方：安徽楚江高新電材有限公司
丙方：湯優鋼、張小芳、常州海納企業管理諮詢中心（有限合夥）
標的公司：江蘇鑫海高導新材料有限公司
1、交易方案
公司及其全資子公司楚江電材擬收購乙方持有的標的公司57.78%的股權，本次交易完成後，公司與楚江電材合計持有標的公司80.00%的股權。
2、股權轉讓比例及價格
根據中水致遠出具的《安徽楚江科技新材料股份有限公司擬收購江蘇鑫海銅業有限公司股權項目資產評估報告》（中水致遠評報字[2019]第[020112]號）載明的標的公司截至2018年12月31日的評估值爲36,852.00萬元。經由交易各方協商確定本次標的公司100%股權的估值爲36,750.00萬元，扣除已分配的2018年利潤1,000.00萬元後，標的公司57.78%股權交易價格爲20,656.00萬元。
其中：
（1）湯優鋼轉讓其持有鑫海高導49.86%股權的轉讓價格爲人民幣17,823.19萬元。
（2）張小芳轉讓其持有鑫海高導1.32%股權的轉讓價格爲人民幣472.12萬元。
（3）常州海納企業管理諮詢中心（有限合夥）轉讓其持有鑫海高導6.60%股權的轉讓價格爲人民幣2,360.69萬元。
3、股權轉讓價款的支付（1）第一階段股權轉讓價款的支付本協議經楚江新材董事會審議通過之日起20個工作日內，楚江新材將以自有資金方式支付第一階段股權轉讓價款9,902.75萬元。
丙方應於收到第一階段股權轉讓價款之日起6個月內，將第一階段股權轉讓價款全部用於購買楚江新材股票，購買方式爲包括但不限於以二級市場買入、大宗交易、參與楚江新材定向增發等各種合法方式。該階段股權轉讓價款不得挪作他用。
（2）第二階段股權轉讓價款的支付本次交易經國家市場監督管理總局審核通過且丙方完成鑫海高導57.78%的股權交割手續之日起10個工作日內，楚江電材將以募集資金支付第二階段股權轉讓價款5,589.25萬元。
丙方應於收到第二階段股權轉讓價款之日起3個月內，將第二階段股權轉讓價款用於購買楚江新材股票，購買方式包括但不限於以二級市場買入、大宗交易、參與楚江新材定向增發等各種合法方式。該階段股權轉讓價款不得挪作他用。
（3）第三階段股權轉讓價款的支付丙方的購股義務全部完成、對於不能辦理股份鎖定的股票，依照法律的相關規定，辦理完成質押給楚江電材或楚江電材指定的第三方質押權人的相關手續完成之日起10個工作日內，楚江電材將以募集資金支付第三階段股權轉讓價款5,164.00萬元。
丙方可且僅可將本次交易對價的75%，即人民幣15,492.00萬元全部用於包括但不限於以二級市場買入、大宗交易、參與楚江新材定向增發等各種合法方式購買楚江新材之股票。丙方承諾本次交易對價的75%部分的股權轉讓價款不得挪作他用。
若與本協議“第二階段股權轉讓價款的支付”、“第三階段股權轉讓價款的支付”相關的《關於變更部分募集資金用途用於收購股權的議案》的議案未經楚江新材股東大會審議通過，楚江新材承諾將以支付自有資金的方式完成本次交易，同時本次交易“第二階段股權轉讓價款的支付”、“第三階段股權轉讓價款的支付”中所約定的股權受讓方，均自動變更爲楚江新材。
4、協議生效條件
本協議經籤署即經各方籤字蓋章之日起成立，自以下條件全部滿足之日起生效：
（1）經股權出讓方內部決策程序審議通過；
（2）經標的公司股東會審議通過；
（3）經楚江電材股東決定審議通過；
（4）經楚江新材董事會審議通過。
5、股權交割
（1）楚江新材應配合丙方，在本次交易經國家市場監督管理總局審核通過後作出審核決定之日起10個工作日內，依照《工商行政管理機關股權出質登記辦法》相關規定，向行政主管機關提起股權出質的注銷登記申請。丙方需於股權出質注銷手續辦理完成後10個工作日內，辦理完成將楚江新材、楚江電材方記載於股東名冊、向行政主管機關提交修改後的鑫海高導章程等的股權交割手續。並向鑫海高導住所地市場監督管理局提交股權變更所需的各項文件，完成本次交易的股權交割手續。
（2）若本次交易未經國家市場監督管理總局審核通過，楚江新材應配合乙丙雙方，在本次交易經國家市場監督管理總局作出相關審核決定後10個工作日內，完成鑫海高導27.70%股權的交割手續。
（二）《股權轉讓之補充協議》主要內容1、業績承諾及補償（1）業績承諾期本次交易的業績承諾期爲2019年度、2020年度、2021年度、2022年度。業績承諾期內，楚江新材將指定具備證券業務資質的審計機構對標的公司進行專項審計，並出具《專項審計報告》。業績承諾期滿後，如標的公司未完成本協議所規定的業績承諾，則丙方承諾依照本協議相關規定進行業績補償。
（2）業績承諾方
湯優鋼、張小芳、常州海納企業管理諮詢中心（有限合夥）爲本次交易的業績承諾方。
（3）業績承諾丙方向甲乙雙方保證：本次交易完成後，鑫海高導2019年度、2020年度、2021年度、2022年度淨利潤應至少達到以下指標：
2019年度承諾淨利潤不低於人民幣4,000.00萬元；2020年度承諾淨利潤不低於人民幣5,000.00萬元；2021年度承諾淨利潤不低於人民幣5,500.00萬元,2022年度承諾淨利潤不低於人民幣6,000.00萬元。
本條所述“年度承諾淨利潤”是指鑫海高導在業績承諾期內（2019年度、2020年度、2021年度、2022年度）最終完成的、經楚江新材認可的具有證券期貨從業資格會計師事務所出具無保留意見審計報告中扣除非經常性損益後的淨利潤。
（4）業績補償金額1）業績承諾期內若當年實現的扣除非經常性損益後的淨利潤低於當年承諾數的90%，則當年應補償金額=（當年承諾扣除非經常性損益後的淨利潤－當年實現扣除非經常性損益後的淨利潤）÷業績承諾期內承諾的扣除非經常性損益後的淨利潤之和×本次交易價格。
2）業績承諾期四年累計實現的扣除非經常性損益後的淨利潤低於累計承諾數的100%，則應補償金額=（業績承諾期內承諾的扣除非經常性損益後的淨利潤之和－業績承諾期內實現的扣除非經常性損益後的淨利潤之和）÷業績承諾期內承諾的扣除非經常性損益後的淨利潤之和×本次交易價格－已補償金額。
本條所述“淨利潤”是指鑫海高導在業績承諾期內最終實際完成的經楚江新材認可的具有證券期貨從業資格會計師事務所出具無保留意見審計報告中扣除非經常性損益後的淨利潤。
（5）業績補償方式
1）丙方承諾優先採用現金方式進行補償，現金不足以補償的，差額部分以業績補償義務人持有的楚江新材股份進行補償。
2）股份補償的計算方式如下：
當年應補償股份數量=（當年應補償金額－當年現金已補償金額）÷購股平均價格（如果前述當期現金補償數額小於或等於零（0）時，取值爲零（0））如楚江新材實施現金分紅、送股、資本公積金轉增股本等除息、除權事項，則將對購股平均價格作相應調整。
以上所補償的股份由楚江新材向需履行補償義務的各業績承諾方以人民幣1.00元總價回購。
當丙方其中一方無法履行現金補償或者股份補償義務時，則另外各方應無條件承擔現金補償或者股份補償義務的無限連帶責任。
（6）應收賬款回收及補償1）交易對方對鑫海高導截止業績承諾期滿（2022年12月31日）時點的應收賬款淨額承擔回收義務。
2）若2023年12月31日仍有未回收截止2022年12月31日應收賬款淨額的部分，則交易對方先以現金方式進行補償，現金補償不足的，不足的部分以股份進行補償。股份補償數量計算方式如下：
應補償股份數量=（應收賬款淨額未回收部分-現金已補償金額）÷購股平均價格3）交易對方之間的補償義務按本次交易前的持股比例分擔，且相互之間承擔無限連帶責任。
（7）資產減值及補償1）業績承諾期滿，應對鑫海高導賬面固定資產進行減值測試，如鑫海高導賬面固定資產期末減值額>（已補償股份總數×購股平均價格+已補償現金），則交易對方應當另行補償，補償方式爲：先以現金方式進行補償，現金補償不足的，不足的部分以股份進行補償。
2）關於資產減值的股份補償計算方式如下：
固定資產期末減值補償金額=固定資產期末減值額－已補償股份總數×購股平均價格－已補償現金金額應補償股份數量=（固定資產期末減值額－現金已補償金額）÷購股平均價格3）交易對方之間的補償義務按本次交易前的持股比例分擔，且相互之間承擔無限連帶責任。
（8）存貨減值及補償1）業績承諾期滿，應對鑫海高導存貨進行減值測試，如鑫海高導存貨期末減值額>（已補償股份總數×購股平均價格+已補償現金），則交易對方應當另行補償，補償方式爲：先以現金方式進行補償，現金補償不足的，不足的部分以股份進行補償。
2）關於存貨的股份補償計算方式如下：
存貨期末減值補償金額=存貨期末減值額－已補償股份總數×購股平均價格－已補償現金金額應補償股份數量=（存貨期末減值額－現金已補償金額）÷購股平均價格3）交易對方之間的補償義務按本次交易前的持股比例分擔，且相互之間承擔無限連帶責任。
2、減值測試及補償（1）業績承諾期的每年年末，楚江電材將對標的資產進行減值測試，如標的資產的期末減值額>（已補償股份總數×購股票平均價格+已補償現金），則期末減值業績補償義務人丙方，優先以現金進行補償，不足的部分以股份補償。
（2）期末減值額補償金額=標的資產的期末減值額－已補償股份總數×購股平均價格－已補償現金金額
1）丙方先以現金對期末減值額進行補償；
2）以現金不足以補償的，以丙方獲取的楚江新材股份進行補償。
具體補償股份數量如下：
期末減值額補償股份數量=期末減值額補償金額/購股平均價格－期末減值額現金補償金額/購股平均價格以上所補償的股份由楚江新材向丙方均以1元總價回購。
3）交易對方之間的補償義務按本次交易前的持股比例分擔，且相互之間承擔無限連帶責任。
3、股份鎖定（1）爲保證標的公司業績的可實現性，丙方承諾將其所購買的楚江新材之股票以合法方式辦理股份鎖定。丙方持有的楚江新材股份鎖定及解鎖方式具體如下：
1）股權出讓方購買的最後一筆楚江新材之股票過戶至其名下之日起滿12個月且完成2019年承諾淨利潤數的90%後，丙方各自可解禁股份比例爲2019年淨利潤實現數÷2019年承諾淨利潤數×20%，且可解禁比例不超過20%；
2）股權出讓方購買的最後一筆楚江新材之股票過戶至其名下之日起滿24個月且完成2019-2020年累計承諾淨利潤數的90%後，丙方各自可解禁股份比例爲2019-2020年累計實現淨利潤數÷2019-2020年累計承諾淨利潤數×20%，且可解禁比例不超過40%；
3）股權出讓方購買的最後一筆楚江新材之股票過戶至其名下之日起滿36個月且完成2019-2021年累計承諾淨利潤數的90%後，丙方各自可解禁股份比例爲2019-2021年累計實現淨利潤數÷2019-2021年累計承諾淨利潤數×20%，且可解禁比例不超過60%；
4）股權出讓方購買的最後一筆楚江新材之股票過戶至其名下之日起滿48個月且完成2019-2022年累計承諾淨利潤數的100%後，丙方各自可解禁股份比例爲2019-2022年累計實現淨利潤數÷2019-2022年累計承諾淨利潤數×20%，且可解禁比例不超過80%；
5）股權出讓方購買的最後一筆楚江新材之股票過戶至其名下之日起滿60個月後，鑫海高導截至2022年末的應收賬款淨額全部收回或者丙方就未收回應收賬款承擔補償義務且丙方就鑫海高導截至2022年末的固定資產、存貨及其他資產減值承擔補償義務後，則當年累計可解禁股份比例爲100%。
（2）對於不能鎖定的股份，丙方應當依照《工商行政管理機關股權出質登記辦法》的相關規定，辦理股權出質設立登記手續。將其所持楚江新材之股票質押給楚江電材或楚江電材指定的第三方質押權人。除此之外，丙方不得將其持有的楚江新材之股票辦理任何其他質押手續。
（3）若上述股份鎖定安排與證券監管機構的最新監管意見不相符，各方同意根據相關證券監管機構的監管意見進行相應調整。
4、激勵機制（1）超額業績獎勵若標的公司超額完成本協議中作出的業績承諾，楚江新材將給予標的公司核心管理層予以超額業績獎勵。具體獎勵辦法，參照上市公司對管理層激勵的有關辦法執行。
（2）股權激勵楚江新材承諾將於本次交易完成後，根據股權激勵政策的監管要求，結合股票市場的變化，按上市公司的統一標準，將標的公司仍然在職的高管及核心管理層納入股權激勵的範圍。
（3）現金分紅業績承諾期內，標的公司在提取盈餘公積後（按照淨利潤的10%計提法定盈餘公積，按淨利潤的5%-10%提取任意盈餘公積，法定盈餘公積累計金額達到注冊資本的50%時不再提取），應按以下方式進行利潤分配：按每年實現可供分配利潤不低於30%的標準進行現金分紅，標的公司股東按持股比例享有利潤分配，具體分配方案由標的公司股東會或股東大會決定。
業績承諾期滿後，標的公司的利潤分配情況將根據考核業績目標完成情況以及上市公司對子公司的利潤分配政策執行。
（4）同比例增資本次交易完成後，若標的公司進行增資，協議各方一致同意將按照本次交易完成後各股東的出資比例進行同比例增資。
5、公司治理（1）協議各方一致同意，本次交易完成後，標的公司將重新選舉董事會。楚江新材決定三分之二以上的董事會董事人選，董事長爲標的公司法定代表人。標的公司董事會應依照《公司法》的相關規定，決定標的公司高管人選的聘任。
董事會會議應當由三分之二以上的董事出席方爲有效，董事會決議必須經全體董事過半數以上通過。
（2）標的公司設監事會，由 3 名監事組成。其中，楚江新材與丙方各提名1名監事人選。標的公司監事會主席應由楚江新材提名的人選擔任。
（3）本次交易完成後，鑫海高導的財務管理制度按照楚江新材相關制度執行。鑫海高導的財務負責人按照《公司法》的相關規定，經由標的公司總經理提名、董事會決定並聘任。
6、戰略合作爲共同促進銅導體產業的整合與發展，協議各方經協商後一致同意，於本次交易完成後，擬共同出資設立導體新材料公司（以下簡稱“新公司”）。新公司的注冊資本擬爲10,000.00萬元（具體以工商登記爲準）。丙方承諾擬共同持有新公司不低於20%的股權，具體持股比例由丙方自行協商決定。新公司的公司機構的設立及人選的選任等事項，參照本協議公司治理條款規定執行。
有關新公司的設立的具體事項，需待上市公司內部決策程序審議通過後方可實施。
7、任職期限、競業禁止承諾（1）任職期限承諾湯優鋼、張小芳、林家弘系標的公司的核心管理層及關鍵人員，爲保證標的公司業績承諾的順利實現和長遠發展，上述關鍵人員對各自在標的公司任職期間出具如下承諾與保證。
自標的公司股權交割完成之日起，標的公司關鍵人員仍需在標的公司至少任職72個月，如違約，則按如下規則在違約之日起10日內向楚江新材支付賠償金：
1）自股權交割日起不滿12個月離職的，應將其於本次交易中實際享有對價的100%作爲賠償金支付給楚江新材。以本協議約定取得楚江新材的股份，由楚江新材以1元回購，股份不足的差額部分以現金方式賠償楚江新材，應賠償現金的金額=交易中實際享有對價的100%-已支付（回購）股份數量*購股平均價格；
2）自股權交割日起已滿12個月不滿24個月離職的，應將其於本次交易中實際享有對價的80%作爲賠償金支付給楚江新材。以本協議約定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以1元回購，股份不足的差額部分以現金方式賠償楚江新材，應賠償現金的金額=交易中實際享有對價的80%-已支付（回購）股份數量*購股平均價格；
3）自股權交割日起已滿24個月不滿36個月離職的，應將其於本次交易中所獲總體對價的60%作爲賠償金支付給楚江新材。以本協議約定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以1元回購，股份不足的差額部分以現金方式賠償楚江新材，應賠償現金的金額=交易中實際享有對價的60%-已支付（回購）股份數量*購股平均價格；
4）自股權交割日起已滿36個月不滿60個月離職的，應將其於本次交易中所獲總體對價的40%作爲賠償金支付給楚江新材。以本協議約定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以1元回購，股份不足的差額部分以現金方式賠償楚江新材，應賠償現金的金額=交易中實際享有對價的40%-已支付（回購）股份數量*購股平均價格；
5）自股權交割日起已滿60個月不滿72個月離職的，應將其於本次交易中所獲總體對價的20%作爲賠償金支付給楚江新材。以本協議約定取得的楚江新材之股份，由楚江新材以1元回購，股份不足的差額部分以現金方式賠償楚江新材，應賠償現金的金額=交易中實際享有對價的20%-已支付（回購）股份數量*購股平均價格。
（2）競業禁止承諾本次交易所涉標的公司核心管理層人員，於任職期及任職期滿起5年內，除經營標的公司或與本次交易收購方及其控制方（包含楚江新材及其控制的其他企業）共同出資設立公司外，不得直接或間接通過直接或間接控制的其它經營主體或以自然人名義直接從事與標的公司相同或類似的業務。
六、涉及關聯交易的其他安排本次購買資產不涉及人員安置、土地租賃等情況，交易完成後不會產生關聯交易、同業競爭等情況。本次購買資產未伴隨有股權轉讓或者高層人事變動計劃等其他安排。
七、收購資產的目的和對公司的影響
1、充分利用標的公司技術優勢，快速提升公司市場佔有率公司在先進銅基材料加工產業的規模不斷的擴張，主要產品涵蓋高精度銅合金板帶材、銅導體材料和精密銅合金線材等，其中銅板帶材是佔公司收入的50%以上，市場份額位居國內行業第一。銅導體材料是公司收入的主要構成部分，鑫海高導有着30年歷史的導體材料的研發制造企業，一直致力於導體延伸工藝的技術研發和科技創新，高質量、高科技含量的導體材料是重點發展方向，鑫海高導現有導體材料年生產能力約10萬噸。本次收購能夠快速提升公司在銅導體市場的份額，增強銅導體產業內的行業地位。
2、協同效應快速，提升公司盈利能力此次並購後，楚江新材與鑫海高導能夠實現優勢互補、協同發展，完善公司先進銅基材料產業布局，有助於公司深耕精細銅基材料主業，提升銅導體材料技術水平和市場地位，進一步提升產品的附加值。高附加值產品比重的提升，能夠進一步增強公司的盈利能力。
3、雙方優勢結合，豐富公司核心競爭力高質量、高科技含量的導體材料是精細銅加工的重點發展方向之一，雙方有志於通過協同發展，將新能源和新能源汽車用導體材料發展成爲國內最具競爭力的主導產品，提高公司的產品競爭力。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額自 2019年年初至披露日，公司未與該關聯人發生過關聯交易。
九、獨立董事事前認可和獨立意見獨立董事事前認可意見：本次購買鑫海高導股權構成關聯交易，該關聯交易符合相關法律、法規及規範性文件的相關規定，符合公司實際的運營發展需求及公司產業發展規劃。交易價格公允、合理，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。同意將本次交易的相關議案提交公司董事會審議。
獨立董事意見：本次交易價格以具有從事證券、期貨業務資格的中水致遠資產評估有限公司出具的評估報告確定的評估結果爲依據，交易價格合理、公允，符合公司和全體股東的利益。公司董事會在審議本次交易事項時，關聯董事回避表決，本次交易審議、表決程序符合《公司法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，我們同意公司向關聯方購買資產事宜。
十、獨立財務顧問核查意見經核查，獨立財務顧問東海證券股份有限公司對楚江新材購買資產暨關聯交易事項發表意見如下：
1、楚江新材購買資產暨關聯交易符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所主板上市公司規範運作指引》等相關法律法規的要求，同時履行了必要的法律程序。本次交易經公司第四屆董事會第四十一次會議審議通過，關聯董事回避了表決，獨立董事發表了認可意見。
2、楚江新材購買資產暨關聯交易爲公司戰略經營的需要，交易價格根據評估值結果，並經各方協商確認，定價公允，沒有損害公司及公司其它非關聯股東，特別是中小股東的利益。同時，本次購買資產約定了業績承諾及補償等條款，保障公司及中小股東的利益。
綜上，獨立財務顧問對楚江新材本次購買資產暨關聯交易事項無異議。
十一、備查文件1、公司第四屆董事會第四十一次會議決議；2、公司第四屆監事會第三十八次會議決議；3、獨立董事對關聯交易的事前認可意見；4、獨立董事關於本次關聯交易的獨立意見；5、東海證券股份有限公司出具的核查意見。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事會
二〇一九年四月二十四日
